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三年创业板上市未果、“卖身”西陇科学双方“对簿公堂” 阿拉丁改道科创板IPO

泰坦科技首度闯关科创板IPO“失败”,彼时科创板上市委员会审议认为:泰坦科技未能准确披露业务模式和业务实质,未能准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况,泰坦科技本次发行上市申请…

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继泰坦科技后又一家科技服务类企业奔赴科创板。

5月11日,资本邦获悉,近日,上海阿拉丁生化科技股份有限公司(下称“阿拉丁”)科创板IPO获上交所受理,西部证券担任保荐机构。

图片来源:上交所官网

值得关注的是,阿拉丁挂牌时与股东签订对赌协议,对赌协议以失败告终,后公司寻求卖身上市公司西陇科学(002584.SZ),后者称因阿拉丁一再拖延项目进度选择终止重组事宜,双方对簿公堂,阿拉丁则反诉称西陇科学恶意磋商。

又一家“泰坦科技”要来科创板

与泰坦科技一样,阿拉丁是一家新三板挂牌公司,公司2014年6月12日挂牌新三板。

公司是集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材。公司自主打造“阿拉丁”品牌科研试剂和“芯硅谷”品牌实验耗材,主要依托自身电子商务平台(www.aladdin-e.com)实现线上销售。

图片来源:公司招股说明书

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财务数据显示,阿拉丁2017年、2018年、2019年营收分别为1.26亿元、1.66亿元、2.10亿元;同期对应的净利润分别为3196.51万元、5341.54万元、6369.10万元。

公司本次上市选择的具体标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”,具体分析如下:

(一)预计市值不低于人民币10亿元

公司根据所在行业特性及公司经营现状、同行业可比上市公司情况,采用可比上市公司市盈率法、市销率法、市净率法,对公司截至2019年12月31日的100%股东权益对应的市场价值进行预估,预计发行后总市值不低于人民币10亿元。

(二)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(大华审字【2020】004016号),公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后的孰低口径)分别为5,171.85万元和6,369.10万元,累计金额为11,540.95万元,超过人民币5,000万元。

图片来源:公司招股书

阿拉丁称本次拟募资4.33亿元用于高纯度科研试剂研发中心、云电商平台及营销服务中心建设、补充营运资金等。

与此前闯关的泰坦科技一样,阿拉丁与其主营业务有重合,并且同属于科技服务类企业,在泰坦科技招股说明书中,泰坦科技将阿拉丁列入在细分领域的专业性产品或服务的竞争对手,同样阿拉丁在招股说明书也提及泰坦科技。同样行业,主营业务有重合,监管层的关注重点是否有借鉴意义。

泰坦科技首度闯关科创板IPO“失败”,彼时科创板上市委员会审议认为:泰坦科技未能准确披露业务模式和业务实质,未能准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况,泰坦科技本次发行上市申请文件信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十四条及第三十九条的规定;不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条等规定。

那么阿拉丁是否会成为下一个泰坦科技或者泰坦科技的上市对阿拉丁科创板上市是否有借鉴意义呢?

“试水”创业板上市三年未果

事实上,这不是阿拉丁第一次“试水”资本市场。

2014年6月,阿拉丁前身上海晶纯生化科技股份有限公司挂牌新三板,证券简称“晶纯生化”,证券代码830793,2015年5月,公司股东大会审议通过公司名称由“上海晶纯生化科技股份有限公司”变更为“上海阿拉丁生化科技股份有限公司”。公司证券简称由“晶纯生化”变更为“阿拉丁”。

资本邦注意到,在挂牌前期,公司与股东签订对赌协议,2014年11月17日,公司及其控股股东、实际控制人徐久振、招立萍与兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈分别签订了《认购协议》,约定业绩承诺、业绩补偿等对赌性质的条款。

彼时,公司约定2014年、2015年、2016年的三年的净利润分别不低于人民币2305万元、2766万元和3227万元,鉴于公司2014年、2015年和2016年实际完成的经审计扣除非经常性损益的合并报表净利润分别为2325.12万元、2875.89万元及2022.50万元,根据原协议补偿公式,合计净利润7223.51万元,承诺净利润8298万元,2016年完成率未达到90%,徐久振、招立萍应对兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈分别补偿23.32万股、5.18万股、3.24万股和2.59万股,合计补偿34.33万股。

对赌失败,公司选择谋求资本市场上市,2015年12月,阿拉丁聘请西部证券进行上市辅导,拟申请公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市。

“卖身”西陇科学失败涉诉

创业板上市未果,挂牌两年后,2016年8月,阿拉丁寻求卖身上市公司西陇科学(002584.SZ)。2016年9月双方称因筹划重大事项申请停牌,自2016年9月12日开市起停牌。

彼时,西陇科学称,本次重组方案初步协商为公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)之股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司(以下合称“主要交易对方”)持有的合计64%的标的公司股权。经双方协商同意,标的公司整体估值为6.8亿元人民币。

公司于2017年1月19日向标的公司其他股东发出《告知函》,告知:公司已与标的公司控股股东及实际控制人达成初步收购意向,公司愿意按照同等价格收购标的公司其他股东持有的标的公司的全部股份。截至目前,公司已收到标的公司的23名股东愿意参与本次交易的明确回复,本次重组的交易对方和标的资产的交易比例存在调整和变化的可能性。

2017年3月,西陇科学称,在本次停牌过程中,公司与本次重大资产重组交易对方就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商,但由于主要交易对方一再拖延项目进度,导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎考虑并征求独立财务顾问兴业证券股份有限公司的意见后,公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

因此双方对簿公堂,西陇科学将阿拉丁告上法庭。

2017年9月,西陇科学公布关于诉讼的进展称,2016年9月,原告、被告、第三人签订《西陇科学股份有限公司关于收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙〉、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》(以下简称“框架协议”),原告另与徐久振、招立萍签订《西陇科学股份有限公司关于收购徐久振、招立萍持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之备忘录》(以下简称“备忘录”),各方就原告收购四被告持有的第三人股权达成约定,原告向被告徐久振支付2,000万元定金作为完成股权转让的担保,各方尽力配合完成对相关股权的收购。之后,被告恶意拖延、拒不配合签署正式协议以及完成案涉项目所需工作,导致股权收购项目失败。2017年3月1日,原告通知四被告,终止前述协议。后原告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

诉讼请求如下:

1)请求判决确认原告与四被告及第三人签订的《西陇科学股份有限公司关于收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》以及原告与被告一、被告二及第三人签订的《西陇科学股份有限公司关于收购徐久振、招立萍持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之备忘录》自2017年3月1日起终止。

2)请求判令四被告立即向原告双倍返还定金人民币4000万元及其利息(按中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率计算,自2017年3月1日起计算至前述定金实际付清之日止)。

3)请求判令四被告赔偿原告所遭受的经济损失,暂计人民币900万元。

4)请求判令被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。

四被告不同意原告诉讼请求,要求法院判决四被告没收原告支付的定金。

上海市浦东新区人民法院依法适用普通程序,将本、反诉合并审理,并于2017年7月20日公开开庭审理。现本案已经审理终结,上海市浦东新区人民法院于2017年9月25日作出一审判决。判决内容如下:

1、被告(反诉原告)徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心〈有限合伙)、上海仕创投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)西陇科学股份有限公司返还定金2,000万元;

2、驳回原告(反诉被告)西陇科学股份有限公司的其余诉讼请求;

3、驳回被告(反诉原告)徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司的反诉请求。

2017年10月,双方诉讼纠纷以和解结束。

各方同意,由主要交易对手方向公司支付和解款项人民币21,100,306.85元以全面了结本案项下的全部债权债务关系。该等款项包括定金人民币2000万元及其资金占用成本人民币953,506.85元、以及一审判决主要交易对手方应向公司返还的本诉部分诉讼费用人民币146,800元。

公司收到主要交易对手方支付的和解款项后一个工作日内撤回上诉并解除对徐久振持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权的查封申请等。

卖身失败,阿拉丁的上市梦未断!

2019年3月1日,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所联合公布了科创板上市制度及实施细则。公司根据科创板上市相关要求及自身经营情况,拟将上市地点变更为上海证券交易所科创板。2019年4月29日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜。

阿拉丁坦言公司存在以下风险:

1、市场竞争加剧的风险

目前,外资企业控制着国内科研试剂市场90%以上的市场份额1,跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争,而国内科研试剂市场主体以经销商和贸易商为主,大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争,激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、业务模式风险

定制采购是公司试剂原料的重要采购方式之一,报告期内定制试剂原料采购金额分别为1,054.99万元、2,274.33万元及2,406.98万元,占同期原材料采购总额的比例分别为29.63%、33.65%及32.25%。由于需要定制采购的试剂原料种类繁多,因此为公司提供定制服务的厂商数量较多且分散在各细分领域,专业程度要求较高,公司存在因无法找到合格定制厂商或定制的试剂原料无法达到公司质量要求而延误生产的风险;此外,若定制厂商产能不足,将导致公司生产能力受到影响。

3、信息系统及网络安全的风险

公司主要依托于自身电子商务平台(www.aladdin-e.com)实现线上销售。客户自主下单时,从产品挑选、下单订购到结算付款可全部在线上操作完成,目前公司各IT系统数据完全打通,客户在公司电商平台上下单后,相关信息流依次经过CRM系统—ERP系统—WMS系统—智能物流管理系统,涵盖线上下单、在线支付、信息提醒、仓储配货、标签打印、智能发货、售后服务等全过程。若公司IT系统升级维护不及时或当出现网络恶意攻击而无法及时解决时将导致公司电商平台或IT系统出现漏洞,直接影响用户体验甚至导致公司业务无法正常开展。

4、品牌维护风险

长期以来,公司致力于打造“阿拉丁”品牌科研试剂和“芯硅谷”品牌实验耗材。用户体验对于科研试剂电子商务企业至关重要,这与包括商品选购、下单支付、物流配送、产品质量和售后服务等在内的电子商务业务链各个环节密不可分,如果公司电子商务平台无法持续更新升级为客户提供便利的购物体验,推出的产品质量不能满足科研工作者研发要求,产品种类不能满足下游研发机构快速变化的需求,或者无法及时准确地完成货物配送,将会影响用户体验,进而面临品牌认可度及客户忠诚度下降的风险。

5、公司生产经营受新冠肺炎疫情影响的风险

新冠肺炎疫情于2020年1月爆发以来,对疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。公司将切实贯彻落实由中央及各地方政府下发的关于做好疫情防控工作通知的各项要求,强化对疫情防控工作的支持。

高等院校系公司主要客户之一,受疫情影响,我国高等院校均延期开学,2020年一季度高校对科研试剂以及实验耗材的采购大幅减少,公司销售收入面临同比下滑的风险。此外,疫情对部分省市和部分行业的企业经营以及整体经济运行造成一定影响,从而可能在一定程度上影响公司销售、采购和生产情况。上述影响程度将取决于疫情防控的情况、疫情持续时间、高校开学时间以及各项调控政策的实施。

6、房产证无法及时办理的风险

阿拉丁试剂位于楚华支路809号的二期E栋厂房尚未取得不动产权证书。

阿拉丁试剂已取得上海市消防局出具的综合评定为合格的《建设工程消防验收意见书》,并完成了竣工环保验收,目前在积极办理厂房的不动产权证。

若公司不能及时取得不动产权证书,将会影响到公司生产经营活动的开展,并存在受到相关监管部门处罚或缴纳违约金的风险。

7、安全生产风险

公司部分科研试剂产品为危险化学品,有易燃、易爆及易腐蚀等性质。公司按照《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规规范日常生产经营活动,拥有具备危险化学品存储资质的甲类仓库,但若公司员工在生产、装卸和仓储过程中操作不当或违规操作则可能造成人身安全或财产损失等安全事故,公司可能面临承担相应经济损失和法律责任的风险。

8、排污许可证办理风险

根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》第四条规定,“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”截至本招股说明书签署日,公司未持有排污许可证。

根据《上海市奉贤区生态环境局关于开展本区2020年排污许可发证和登记管理工作的通告》规定,“属于2017-2019年应核发排污许可证的33个行业的现有排污单位,应于2020年4月30日前取得排污许可证或排污登记;其他现有排污单位应于2020年9月30日前取得排污许可证或完成排污登记”。公司不属于2017-2019年应核发排污许可证的33个行业名单内,未被环保主管部门列入排污许可证分类发放对象期间能够按标准排放污染物。因此公司仅需在2020年9月30日前取得排污许可证或完成排污登记。

目前,公司正在按照上海市奉贤区生态环境局的规定和要求准备申领排污许可证,但若后续排污许可发证或登记管理政策有变,或者公司无法持续满足排污许可证申领条件,则存在无法办理排污许可证的风险。

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